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    证券考试网_2011证券从业考试发行承销串讲 证券从业网_第二章(3)_中华证券〔ZhksW.COm〕
    职工代表组成,其中职工代表之比例不得低于1/3。监事之任期每届为3年。一、股份有限公司之股东(一)股东之概念股份有限公司之股东,是指依法持有股份有限公司股份之自然人或法人,即股份之所有者。股东权利(又称股东权)是股东各种权利之总称。股份有限公司股份认购人一旦缴清应缴股款,就取得股东资格,享有权利并承担相应之义务和风险。(二)股东之权利股东权利一般包括:1、依照其所持有之股份份额获得股利和其它形...-zhksw摘 关键词:考试 真题 模拟题 试题 押密 预测 练 答案 习题
    作者:佚名  来源:中华考试  发布时间:2010-12-31 9:29:22

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    第三节 股份有限公司之组织机构

    1、组织机构分为股东大会、董事会、经理和监事会。

    2、股东大会之职权为决定权和审批权。实行累积投票制。

    3、董事之资格和产生:董事资格:注意5条禁规;任免机制:董事会成员人数5-19人;提名方法及其辞职问题 。

    4、董事之义务:对公司忠实、勤勉。

    5、公司董事可兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会由股东代表和适当比例之公司职工代表组成,其中职工代表之比例不得低于1/3。监事之任期每届为3年。

    一、股份有限公司之股东

    (一)股东之概念

    股份有限公司之股东,是指依法持有股份有限公司股份之自然人或法人,即股份之所有者。

    股东权利(又称股东权)是股东各种权利之总称。股份有限公司股份认购人一旦缴清应缴股款,就取得股东资格,享有权利并承担相应之义务和风险。

    (二)股东之权利

    股东权利一般包括:

    1、依照其所持有之股份份额获得股利和其它形式之利益分配。

    2、参加或者委派股东代理人参加股东会议。

    3、依照其所持有之股份份额行使表决权。

    4、对公司之经营行为进行监督,提出建议或者质询。

    5、依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有之股份。

    6、依照法律、公司章程之规定获得有关信息,包括:

    (1)缴付成本费后得到公司章程;

    (2)缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司之股本总额、股本结构。

    7、公司终止或者清算时,按其所持之股份份额参加公司剩余财产之分配。

    8、法律、行政法规及公司章程所赋予之其他权利。

    (三)股东之义务

    股东义务是与股东权利相联系之,股东之义务主要有:

    1、遵守公司章程;

    2、依其所认购之股份和入股方式缴纳股金;

    3、除法律、法规规定之情形外,不得退股;

    4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担之其他义务。

    (四)股东名册

    股东名册是发行记名股票之股份有限公司依法设置、专门用来记载股东姓名等事项之登记簿,是证明股东持有公司股份之充分证据。公司依据证券登记机构提供之凭证建立股东名册。《公司法》规定,股份有限公司应当将公司之股东名册等文件置备于公司。

    二、股份有限公司之股东大会

    (一)股东大会之概念

    股东大会是由股份有限公司全体股东组成之,对公司经营管理和股东利益进行最高决策之权力机构。它既是公司之议事机关,也是公司之最高权力机关。

    (二)股东大会之职权

    股东大会之职权可以概括为选举权和重大决策权。根据公司法之规定,股东大会行使下列职权:

    (1)决定公司之经营方针和投资计划;

    (2)选举和更换董事、决定有关董事之报酬事项;

    (3)选举和更换由股东代表出任之监事,决定监事之报酬事项;

    (4)审议批准董事会之报告;

    (5)审议批准监事会之报告;

    (6)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

    (7)审议批准公司之利润分配方案和弥补亏损方案;

    (8)对公司增加或减少注册资本作出决议;

    (9)对公司发行公司债券作出决议;

    (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (11)修改公司章程;

    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数之5%以上之股东之提案;

    (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定之其它事项。

    (三)股东大会会议之议事规则

    股东大会应当每年召开一次,称为年会。当出现特别情形时,应当在该情形出现后两个月内召开临时股东大会以决定对策。这些情形包括:

    (1)董事人数不足公司法规定之法定最低人数(5—19人)或者少于公司章程所定人数之2/3时;

    (2)公司未弥补之亏损达股本总额1/3时;

    (3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上之股东书面请求时;

    (4)董事会认为必要时;

    (5)监事会提议召开时;

    (6)公司章程规定之其它情形。

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。召开股东大会,应当将会议审议之事项于会议召开30日以前通知各股东,临时股东大会不得对未通知事项作出决议。股东大会作出普通决议,须经出席会议之股东所持表决权之半数以上通过,股东大会作出特别决议,须经出席会议之股东所持表决权之2/3以上通过。

    (四)股东大会决议

    股东(包括股东代理人)以其所代表之有表决权之股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。根据《上市公司章程指引》,股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会之股东(包括股东代理人)所持表决权之半数以上通过。下列事项可以普通决议通过:

    1、董事会和监事会之工作报告;

    2、董事会拟定之利润分配方案和弥补亏损方案;

    3、董事会和监事会成员之任免及其报酬和支付方法;

    4、公司年度预算方案、决算方案;

    5、公司年度报告;

    6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外之其它事项。

    下列事项须由股东大会以特别决议通过:

    1、增加或者减少注册资本;

    2、发行公司债券;

    3、公司之分立、合并、解散和清算;

    4、公司章程之修改;

    5、回购本公司股票;

    6、公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响之、需要以特别决议通过之其它事项。

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